Junta General

ASUNTO: Convocatoria a Junta Universal.

Convocatoria de Junta General de Accionistas de GURELAN, S.A.

De conformidad con los Estatutos Sociales, por decisión del órgano de administración de la mercantil GURELAN, S.A. (en adelante la “Sociedad”) se convoca a los accionistas de la Compañía a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria que se celebrará en el domicilio social de la Sociedad, en Mendaro (Gipuzkoa), en el Polígono Industrial Mendarozabal, nº 22 (actualmente, Erramone Poligono Industriala, nº 23), a las 17:00 horas del día 27 de junio de 2020, en primera convocatoria o, si procede, en segunda convocatoria el día siguiente, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente,

Orden del Día

Primero. - Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019, de la aplicación del resultado de dicho ejercicio y de la gestión social. Segundo. - Examen, y en su caso, aprobación de la Escisión Total de GURELAN, S.A., sociedad totalmente escindida, en favor de las sociedades de nueva creación, GURELAN, S.L. y GUR2020, S.L. de conformidad con los términos del Proyecto de Escisión Total suscrito por el Consejo de Administración de GURELAN, S.A. con fecha 27 de marzo de 2020 e insertado en la página web de GURELAN con fecha 11 de mayo de 2020, y, a tal efecto:

2.1 Aprobación del balance de escisión cerrado a fecha 31.12.2019. 2.2 Aprobación de la escisión y del del Proyecto de Escisión Total formulado por el Consejo de Administración. 2.3 Constitución de GURELAN, S.L., asignación y adjudicación de participaciones, aprobación de sus EE.SS., determinación de su órgano de administración. 2.4 Constitución de GUR2020, S.L., asignación y adjudicación de participaciones, aprobación de sus EE. SS, determinación de su órgano de administración. 2.5 Acogimiento de la escisión total al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 2/2014, de 17 de enero, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Gipuzkoa.

Tercero. - Delegación de facultades para la elevación a público y la ejecución de acuerdos. Cuarto. - Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Derecho de información:

De conformidad con los dispuesto en la normativa de aplicación (y, en particular de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”) por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal), con carácter previo a esta convocatoria se han insertado en la página web corporativa de GURELAN, S.A. (www.gurelan.es) (los cuales se mantienen insertados en el momento de la convocatoria y se mantendrán durante el plazo legalmente establecido), para su consulta, descarga e impresión, los siguientes documentos:

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1.- El Proyecto de Escisión Total de GURELAN, S.A. 2.- Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de GURELAN, S.A., con el correspondiente informe de los auditores. 3.- Aun cuando se corresponde con el último balance anual a efectos de una mayor claridad, el balance de escisión de la sociedad escindida (que se corresponde con lo indicado en el punto 2º anterior) 4.- El texto íntegro de los estatutos de las sociedades resultantes y el proyecto de escritura de constitución de las nuevas sociedades 5.- La identidad de los administradores de GURELAN, S.A. con indicación de la fecha desde la cual desempeñan sus cargos. 6.- Las personas que se proponen como nuevos administradores de GURELAN, S.L. y GUR2020, S.L.

Asimismo, todos los documentos citados anteriormente e insertados en la página web, también se encuentran a disposición tanto de los accionistas, como de titulares de derechos especiales, obligacionistas o representantes de los trabajadores, en el domicilio social (Mendaro, Erramone Poligono Industriala, nº 23) para su examen y tendrán derecho a solicitar la entrega o el envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de los documentos.

Adicionalmente, y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos de información que atribuya la normativa de aplicación, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que los documentos referidos anteriormente y todos aquellos que vayan a ser objeto de aprobación han sido objeto de inserción en la página web corporativa de GURELAN S.A. (www.gurelan.es), con posibilidad de examinar, descargar e imprimir los mismos, con fecha 27 de mayo de 2020, salvo el Proyecto de Escisión Total de GURELAN, S.A. que fue objeto de inserción con fecha 11 de mayo de 2020 y el hecho de su inserción en la página web se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 27 de mayo de 2020.

Menciones mínimas del Proyecto de Escisión Total:

A los efectos previstos en el artículo 40.2. en relación con el art. 31 de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales, por remisión del artículo 73, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del Proyecto de Escisión Total, que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto Segundo del Orden del Día, siendo el contenido completo del Proyecto de Escisión Total el que se encuentra en la página web de la Sociedad:

1. Características y justificación de la escisión total:

En virtud de la presente escisión total proyectada en los términos previstos en los artículos 69 y concordantes de la LME, GURELAN, S.A. se extinguirá vía disolución sin liquidación, con el
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consiguiente traspaso de la totalidad de su patrimonio social, en la proporción y demás términos previstos en el Proyecto de Escisión Total suscrito por el Consejo de Administración, a favor de las dos Sociedades de nueva constitución GURELAN, S.L. y GUR2020, S.L. (“Sociedades Beneficiarias”), quienes adquirirán, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones integrantes del mismo en la proporción y demás términos previstos en el citado Proyecto. Los accionistas de la GURELAN, S.A. recibirán, a cambio, un número de participaciones sociales de las Sociedades Beneficiarias, GURELAN, S.L. y GUR2020, S.L. proporcional a su respectiva participación en la Sociedad Totalmente Escindida.

2. Identidad de las sociedades participantes en la escisión total:

Sociedad Totalmente Escindida

GURELAN, S.A. domiciliada en Mendaro (Gipuzkoa), Polígono Industrial Mendarozabal, nº 22 (actualmente, Erramone Poligono Industriala, nº 23, aunque la ubicación sea la misma, mediante Resolución de Alcaldía de Mendaro se acordó renombrar distintas calles del municipio de Mendaro, estando entre ellas el Polígono donde está domiciliado GURELAN, S.A., que fue sustituida su denominación de Polígono Industrial Mendarozabal a ERRAMONE POLIGONO INDUSTRIALA, en su consecuencia también, los pabellones correspondientes a la actividad de GURELAN, S.A. pasaron a cambiarse de número, por tanto tal y como se ha comentado anteriormente, actualmente la dirección sería Erramone Poligono Industriala, 23º, Mendaro).

Consta inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa en el Tomo 994, Folio 82, Hoja SS-470, inscripción 1ª y tiene asignado el Código de Identidad Fiscal número A-20.012.597.

Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación. GURELAN, S.L. pendiente de ser constituida y que, en virtud de lo establecido en el artículo 418 del Reglamento del Registro Mercantil, adoptará como denominación la misma que tenía la Sociedad Escindida, GURELAN. Su domicilio estará situado en Mendaro (Gipuzkoa), Erramone Poligono Industriala, nº 23.

GUR2020, S.L. pendiente de ser constituida que se denominará GUR2020, S.L. Su domicilio estará situado en Mendaro (Gipuzkoa), Erramone Poligono Industriala, nº 23.

3. Tipo y procedimiento de canje. Al traspasarse los elementos patrimoniales de los que es titular GURELAN, S.A., la Sociedad Escindida, a GURELAN, S.L. y GUR2020, S.L. (Sociedades Beneficiarias) con el mismo valor contable que tenían en aquélla, la fijación del tipo o ecuación de canje debe buscar únicamente que los accionistas de ésta participen en el capital de las dos Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación en idéntico porcentaje de participación que ostentan sobre el capital de la Sociedad Escindida.

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Como consecuencia de la aplicación de los anteriores criterios, a los accionistas de la Sociedad GURELAN, S.A. les corresponderá una participación proporcional a la que tenían en la Sociedad Totalmente Escindida en cada una de las Sociedades Beneficiarias que se van a constituir.

4. Incidencia sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias.

No existen aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias de ninguna clase, ni compensaciones que vayan a otorgarse por lo que no ha sido necesario considerar esta cuestión.

5. Derechos o ventajas tanto de carácter especial como dirigidas a los expertos y administradores.

No existe, ni en la Sociedad Escindida, ni tampoco en las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación, ninguna clase de acciones o participaciones especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista/socio. Tampoco existen ventajas de ninguna clase a favor de los Consejeros de las sociedades que participan en la escisión.

6. Designación y reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse.

La totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Escindida se atribuirán a ambas Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación, de forma que no quedará sin designar y repartir ningún activo o pasivo de la Sociedad Escindida. El valor neto contable del conjunto de elementos patrimoniales objeto de la escisión es de 4.098.176,46 € según balance de fecha 31 de diciembre de 2019.

Adicionalmente, se precisa a continuación la valoración de los elementos del activo y del pasivo que conforman los patrimonios que se transmitirán a cada una de las Sociedades Beneficiarias y que han sido detallados en el Proyecto de Escisión Total suscrito el órgano de administración e insertado en la página web:

A GURELAN, S.L., un activo total de 3.594.323,67.-€ con un valor neto contable 2.510.544,45.- €. Esta aportación vendrá acompañada por el traspaso de la totalidad de la actual cartera de clientes que tiene la Sociedad Escindida, GURELAN, S.A., en el ejercicio de su actividad cediendo de forma exclusiva en favor de la Sociedad Beneficiaria GURELAN, S.L. la totalidad de los derechos de explotación y propiedad sobre la misma.

De la misma forma, la sociedad aportará a la Sociedad Beneficiaria GURELAN, S.L. las posiciones contractuales de las que fuera titular en relación con la actividad mercantil de la fundición que venía desarrollando. Asimismo, se aportará el saldo que consta en las cuentas corrientes de la Sociedad Escindida y GURELAN, S.L. se hará titular de la página web, www.gurelan.es. Igualmente se producirá la subrogación de la totalidad del personal de GURELAN, S.A. que actualmente forma parte de la plantilla. Dicho personal se subrogará en las mismas condiciones,
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derechos y obligaciones, que actualmente tiene en la Sociedad Totalmente Escindida, GURELAN, S.A., sin que haya ningún cambio en este aspecto.

A GUR2020, S.L. un activo total de 1.587.632,01.- € y valor neto contable de 1.587.632,01.- €. Asimismo, la Sociedad Totalmente Escindida aportará a la sociedad beneficiaria GUR2020, S.L. la totalidad de bienes inmuebles de su titularidad y que se relacionan en el Proyecto de Escisión Total depositado en la página web de la sociedad www.gurelan.es.

7. Atribución de participaciones de las sociedades beneficiarias:

Las Sociedades beneficiarias se constituirán con un capital social que será íntegramente suscrito por los socios de la Sociedad Escindida, en proporción a la participación que tienen en ésta, realizándose en los siguientes términos:

GURELAN, S.L., se constituirá con un capital de 200.000.- € y con una prima de asunción total de 2.290.522,83 € igual al valor contable líquido de los elementos patrimoniales que se le transmiten, dividido en 200.000 participaciones sociales de 1 € de valor nominal cada una, y una prima de asunción individual aproximada de 11,45261415€ por cada participación.

GUR2020, S.L., se constituirá con un capital de 45.000.- € y con una prima de asunción total de 1.542.632,01 € igual al valor contable líquido de los elementos patrimoniales que se le transmiten, dividido en 45.000 participaciones sociales de 1 € de valor nominal cada una, y una prima de asunción individual aproximada de 34,2807113 € por cada participación.

Como ya se ha explicado al abordar el tipo de canje, el criterio para repartir entre los accionistas de GURELAN, S.A. las participaciones sociales de las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación es en la misma proporción que tenían en la Sociedad Totalmente Escindida. Se adjunta al Proyecto el cuadro-resumen de la participación que cada socio ostenta en el capital social de las Sociedades Beneficiarias de Nueva Creación, proporcional a la que tenían en la sociedad escindida.

8. Fecha de efectividad del derecho a participar en las ganancias sociales.

Las participaciones sociales de las Sociedades Beneficiarias darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales desde la fecha de efectos de la Escisión, esto es, la fecha correspondiente al asiento de presentación de la escritura de la Escisión en el Registro Mercantil de Gipuzkoa.

9. Fecha de efectividad de los efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

Se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de GURELAN, S.A., Sociedad Totalmente Escindida, han de considerarse realizadas por las Sociedades Beneficiarias, la de inicio del ejercicio social en que se desarrolla la escisión, esto es, el 1 de enero de 2020.

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Las pequeñas diferencias que pueda haber respecto al balance que sirve de base para la elaboración del Proyecto de Escisión (cerrado a 31 de diciembre de 2019) se ajustarán, en concepto de Reservas positivas o negativas de escisión contra las cuentas de Reservas Voluntarias de las Sociedades Beneficiarias, así como contra las partidas de activo que, en cada caso, corresponda.

10. Estatutos Sociales de la Sociedad resultante de la Escisión.

Los borradores de Estatutos de las Sociedades Beneficiarias se encuentran adjuntos al Proyecto de Escisión Total, insertado en la página web y a disposición de los socios, obligacionistas y representantes de los trabajadores que lo soliciten.

11. Balance de Escisión y fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la escisión.

Se hace constar que las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la escisión son las cerradas a fecha 31 de diciembre de 2019. En consecuencia, se considera como Balance de Escisión el último balance anual, cerrado a 31 de diciembre de 2019, por no haber transcurrido más de seis meses entre su fecha de cierre y la fecha del proyecto de escisión. Dicho Balance de Escisión será sometido a la aprobación de la Junta General de GURELAN, S.A., con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de Escisión.

12. Régimen fiscal.

La presente operación de escisión total se someterá al régimen especial tributario previsto en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 2/2014, de 17 de enero, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Gipuzkoa.

13. Posibles consecuencias de la escisión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

Como consecuencia de la Escisión Total de GURELAN, S.A. y su consiguiente disolución sin liquidación, no se extinguirán las relaciones laborales existentes en dicha sociedad. En su lugar, GURELAN, S.L. se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Escindida, GURELAN, S.A., y por tanto el personal directamente afecto a la Sociedad Escindida se traspasará a la Sociedad Beneficiaria GURELAN, S.L.

Por su parte, las Sociedades Beneficiarias adoptarán la misma estructura del órgano de administración de la Sociedad Escindida, esto es, un Consejo de Administración compuesta por las mismas personas. En consecuencia, no se producirá impacto de género alguno como consecuencia de la escisión proyectada.

Como consecuencia de la escisión, las Sociedades Beneficiarias asumirán las deudas sociales de la Sociedad Escindida de conformidad con el criterio de reparto establecido en el apartado 4 anterior, y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades
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participantes en la escisión establecido en el art. 44 de la LME. En caso de que alguna de las Sociedades Beneficiarias incumpla alguna de las obligaciones asumidas tras el reparto, las demás Sociedades Beneficiarias responderán solidariamente hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas.

En la Sociedad Escindida no existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el art. 48 de la LME

Derecho de asistencia y representación:

Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales.

Otra información de interés para los accionistas:

Se hace constar que, previsiblemente, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria, es decir, el día 27 de junio de 2020 en el lugar y hora antes indicados.

Toda la información y documentación de la Junta General de accionistas se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.gurelan.es)

En Mendaro (Gipuzkoa), a 27 de mayo de 2020.- D. Mikel Garate, Secretario de Consejo de Administración.